廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

?商譽減值測試內(nèi)部控制制度

?第一章 總則

??第一條 為進(jìn)一步規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）商譽減值的會計處理及信息披露，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2014 年修訂）》（證監(jiān)會公告[2014]54 號）等有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。

??第二條 本制度適用于公司及其合并報表范圍內(nèi)具備獨立法人資格且存在“商譽”事項的所有子公司、子公司下屬子公司。

??第三條 商譽是企業(yè)合并成本大于合并時取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認(rèn)性，不屬于無形資產(chǎn)準(zhǔn)則所規(guī)范的資產(chǎn)。

??第四條 公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號—資產(chǎn)減值》的規(guī)定對商譽進(jìn)行減值測試，重點關(guān)注商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是否存在減值跡象，并恰當(dāng)考慮該減值跡象的影響，定期或及時進(jìn)行商譽減值測試；對企業(yè)合并所形成的商譽，不論其是否存在減值跡象，公司都應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測試。

??第五條 公司應(yīng)合理區(qū)分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關(guān)方的業(yè)績補償事項，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進(jìn)行商譽減值測試。

??第二章 商譽賬面價值再確認(rèn)

??第六條 對因企業(yè)合并形成的商譽，公司應(yīng)在充分考慮能夠受益于企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合基礎(chǔ)上，自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，在后續(xù)會計期間保持一致并據(jù)此進(jìn)行減值測試。

??（一）資產(chǎn)組的認(rèn)定，公司在認(rèn)定資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時應(yīng)重點關(guān)注的事項：

??1、應(yīng)充分考慮管理層對生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理或監(jiān)控方式和對資產(chǎn)的持續(xù)使用或處置的決策方式，認(rèn)定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合應(yīng)能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量。

??2、收購的子公司包含不止一個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應(yīng)事先明確其中與

形成商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，不應(yīng)包括與商譽無關(guān)的不應(yīng)納入資產(chǎn)組的單獨資產(chǎn)及負(fù)債。

??（二）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號—公允價值計量》的有關(guān)要求確定各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值，并將商譽賬面價值按各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值所占比例進(jìn)行分?jǐn)偅蝗绻蕛r值難以可靠計量，可以按各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值所占比例進(jìn)行分?jǐn)偂?span>

??（三）公司在將商譽分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應(yīng)充分關(guān)注歸屬于少數(shù)股東的商譽，先將歸屬于母公司股東的商譽賬面價值調(diào)整為全部商譽賬面價值，再合理分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。

??第七條 發(fā)現(xiàn)因各種原因造成企業(yè)合并成本、商譽分?jǐn)偟扔嬃垮e誤的，應(yīng)當(dāng)按照會計差錯進(jìn)行調(diào)整。

??如未考慮或恰當(dāng)考慮應(yīng)計入合并成本中的或有對價；未充分識別被購買方擁有但未在單獨報表中確認(rèn)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債；對資產(chǎn)組的認(rèn)定不符合資產(chǎn)組的概念，未充分考慮資產(chǎn)組產(chǎn)生現(xiàn)金流入的獨立性；未充分辨識與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合；未合理對商譽賬面價值進(jìn)行分?jǐn)偅嚓P(guān)分?jǐn)偦A(chǔ)（如公允價值）的確定缺乏合理依據(jù)；未將歸屬于少數(shù)股東的商譽調(diào)整計入相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價值。

??第八條 公司不應(yīng)隨意擴(kuò)大或縮小商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。因重組等原因，公司經(jīng)營組成部分發(fā)生變化，繼而影響到已分?jǐn)偵套u所在的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應(yīng)將商譽賬面價值重新分?jǐn)傊潦苡绊懙馁Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并充分披露相關(guān)理由及依據(jù)。

??第三章 商譽減值跡象

??第九條 進(jìn)行減值測試時應(yīng)當(dāng)結(jié)合可獲取的內(nèi)部與外部信息進(jìn)行，充分關(guān)注資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、實際經(jīng)營狀況及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素，以合理判斷是否存在減值跡象。

??第十條 當(dāng)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合出現(xiàn)以下狀況時（包含但不限于），表明存在減值跡象：

（一）現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預(yù)期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾業(yè)績。

（二）所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務(wù)的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化。

??（三）相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進(jìn)步，產(chǎn)品與服務(wù)易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持。

??（四）核心團(tuán)隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復(fù)。

??（五）與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽,相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)或特定合同到期無法接續(xù)等。

??（六）客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降。

??（七）經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風(fēng)險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟(jì)惡化等。

??第四章 商譽減值測試

??第十一條 商譽減值測試過程

??（一）與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應(yīng)先對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失；再對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。若包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值，應(yīng)先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值；再按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。

??（二）資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額的估計，應(yīng)根據(jù)其公允價值減去處置費用后的凈額與預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定；采用公允價值減去處置費用后的凈額估計可收回金額時，公司應(yīng)恰當(dāng)選用交易案例或估值技術(shù)確定商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的公允價值；公司應(yīng)合理分析并確定相關(guān)處置費用，從而確定可收回金額。

（三）應(yīng)將減值金額在歸屬于母公司股東和少數(shù)股東的商譽之間進(jìn)行分?jǐn)偂?span>

第十二條 采用預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值估計可收回金額時，公司應(yīng)正確運用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，充分考慮減值跡象等不利事項對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預(yù)測期等關(guān)鍵參數(shù)的影響，合理確定可收回金額。

??（一）資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎(chǔ)應(yīng)保持一致，即二者應(yīng)包括相同的資產(chǎn)和負(fù)債，且應(yīng)按照與資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合內(nèi)資產(chǎn)和負(fù)債一致的基礎(chǔ)預(yù)測未來現(xiàn)金流量。

??（二）對未來現(xiàn)金凈流量預(yù)測時，應(yīng)以資產(chǎn)的當(dāng)前狀況為基礎(chǔ)，以統(tǒng)一（稅前）口徑為預(yù)測依據(jù)，并充分關(guān)注選取的關(guān)鍵參數(shù)（包括但不限于銷量、價格、成本、費用、預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率）是否有可靠的數(shù)據(jù)來源，是否與歷史數(shù)據(jù)、運營計劃、商業(yè)機(jī)會、行業(yè)數(shù)據(jù)、行業(yè)研究報告、宏觀經(jīng)濟(jì)運行狀況相符。

??（三）與此相關(guān)的重大假設(shè)是否與可獲取的內(nèi)部、外部信息相符，在不符時是否有合理理由支持。

??（四）對折現(xiàn)率預(yù)測時，應(yīng)當(dāng)與宏觀、行業(yè)、地域、特定市場、特定市場主體的風(fēng)險因素相匹配，應(yīng)當(dāng)與未來現(xiàn)金凈流量均一致采用統(tǒng)一（稅前）口徑。

??（五）在確定未來現(xiàn)金凈流量的預(yù)測期時，應(yīng)建立在經(jīng)管理層批準(zhǔn)的最近財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，原則上最多涵蓋 5 年。在確定相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的未來現(xiàn)金凈流量的預(yù)測期時，還應(yīng)考慮相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所包含的主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的剩余可使用年限，不應(yīng)存在顯著差異。

??（六）對以前期間對商譽進(jìn)行減值測試時，有關(guān)預(yù)測參數(shù)與期后實際情況存在重大偏差的，管理層應(yīng)當(dāng)識別出導(dǎo)致偏差的主要因素，在本期商譽減值測試時充分考慮相關(guān)因素的影響，并適當(dāng)調(diào)整預(yù)測思路。

??第十三條 利用資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的工作輔助開展商譽減值測試時，應(yīng)當(dāng)聘請具有勝任能力和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，并在業(yè)務(wù)約定書或類似文書中明確與商譽減值測試相關(guān)的委托事項；在利用資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的工作成果時，充分關(guān)注資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估假設(shè)、評估對象、評估范

圍、價值類型等是否與商譽減值測試相符；對存在不符的，在運用到商譽減值測試前，應(yīng)予以適當(dāng)調(diào)整。

??第十四條 每年末，公司應(yīng)對公司商譽進(jìn)行調(diào)查，必要時可聘請獨立專業(yè)鑒證機(jī)構(gòu)核實商譽減值情況，并對公司商譽進(jìn)行分析及說明（包括商譽相關(guān)資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金凈流量預(yù)測情況及資產(chǎn)組的可收回金額，商譽是否存在減值跡象，或者商譽減值的相關(guān)依據(jù)、對商譽相關(guān)事項的描述等），當(dāng)單項商譽減值損失構(gòu)成重大影響時，應(yīng)及時履行對商譽減值損失計提的內(nèi)部審批流程，最終報董事會審議通過，并由董事會辦公室及時履行信息披露義務(wù)。

??第五章 信息披露

??第十五條 公司應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2014 年修訂）》（證監(jiān)會公告[2014]54 號）的規(guī)定，充分、準(zhǔn)確、如實、及時地在財務(wù)報告中詳細(xì)披露與商譽減值相關(guān)的、對財務(wù)報表使用者作出決策有用的所有重要信息，不應(yīng)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等情形。具體包括：

（一）充分披露商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關(guān)信息，包括該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成、賬面金額、確定方法，并明確說明該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合是否與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合一致。如果資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的構(gòu)成發(fā)生變化，應(yīng)在披露前后會計期間資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合構(gòu)成的同時，充分披露導(dǎo)致其變化的主要事實與依據(jù)。

（二）應(yīng)在披露商譽減值金額的同時，詳細(xì)披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)（如預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等）及其確定依據(jù)等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經(jīng)驗或外部信息明顯不一致，還應(yīng)披露存在的差異及其原因。

（三）形成商譽時的并購重組相關(guān)方有業(yè)績承諾的，應(yīng)充分披露業(yè)績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。當(dāng)商譽源自多個不同資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，應(yīng)分別披露前述信息；當(dāng)公司基于資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果進(jìn)行商譽減值測試時，應(yīng)在披露評估結(jié)果的同時，充分披露前述信息；當(dāng)商譽金額重大時，無論商譽是否存在減值，均應(yīng)詳細(xì)披露前述信息。

??第六章 附則

??第十六條 本制度引用外部《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2014 年修訂）》（證監(jiān)會公[2014]54 號）等制度發(fā)生變更時自動適用國家權(quán)威機(jī)構(gòu)最新頒布的相關(guān)政策。

??第十七條 本制度由財務(wù)中心負(fù)責(zé)解釋和修訂。

??第十八條 本制度自發(fā)布之日起實施。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

 2020年4月13日