廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

董事會(huì)秘書工作細(xì)則

（2022年修訂）

第一章  總則

第一條  為提高廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理水平，規(guī)范公司董事會(huì)秘書的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況制訂本細(xì)則。 

第二條  公司董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第三條  公司董事會(huì)秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人可以以公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條  董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。

第二章  選 任

第五條  公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

第六條  擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

第七條  具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形；

（六）被中國證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；

（七）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿。

第八條  公司聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向上海證券交易所提交下列資料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的任職條件的說明、現(xiàn)任職務(wù)、工作表現(xiàn)、個(gè)人品德等內(nèi)容；

（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表個(gè)人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；

（四）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所提交變更后的資料。

第九條  公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。

第十條  公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本細(xì)則第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

（四）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件或《公司章程》等，給公司、投資者造成重大損失。

董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。

董事會(huì)秘書可以就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上海證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十一條  公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。

第十二條  董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)并向上海證券交易所報(bào)告，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司董事長代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

公司董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，并在六個(gè)月內(nèi)完成董事會(huì)秘書的聘任工作。

第三章  履 職

第十三條  董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，立即向上海證券交易所報(bào)告并披露；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促公司等相關(guān)主體及時(shí)回復(fù)上海證券交易所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向上海證券交易所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)管理事務(wù)；

（九）法律法規(guī)和上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第十四條  董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按交易所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。上述聲明及承諾書簽署時(shí)應(yīng)當(dāng)由律師見證。

聲明與承諾發(fā)生重大變化的（持有公司的股票情況除外），董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在五個(gè)交易日內(nèi)更新并報(bào)送上海證券交易所和公司董事會(huì)。

第十五條  董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，公司應(yīng)及時(shí)協(xié)助辦理公告事宜。

第十六條  對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合，提供必要的支持，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第十七條  董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席公司股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)記錄會(huì)議記錄。

第十八條  公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十九條  公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第二十條  董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料； 

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定；

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第二十一條  公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購重組事務(wù)。

第二十二條  公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第二十三條  公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上海證券交易所報(bào)告。

第二十四條  公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第二十五條  公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的履職行為。

第二十六條  公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

第二十七條  公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。

第二十八條  公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所報(bào)告。

第二十九條  公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任職期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第三十條  公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。

董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表的任職條件參照本細(xì)則第七條執(zhí)行。

第四章  附 則

第三十一條  本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。 

第三十二條  本細(xì)則自公司董事會(huì)通過之日起實(shí)施，公司原《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》自動(dòng)廢止。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會(huì)

2022年7月28日