廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

控股子公司管理制度

（2022年修訂）

第一章  總則

第一條  為加強廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）對控股子公司（以下簡稱“子公司”）的管理，確保子公司規(guī)范、高效、有序運作，促進(jìn)子公司健康發(fā)展，提高公司整體資產(chǎn)運營質(zhì)量，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂本制度。

第二條  本制度所稱子公司系指公司直接或間接持有其百分之五十以上的股權(quán)比例，或持股比例雖未超過百分之五十，但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)ζ鋵嶋H控制（即納入公司合并會計報表的子公司）。

第三條  公司與子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司以其持有的股權(quán)份額，依法對子公司享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、選擇管理層及股權(quán)處置等股東權(quán)利，并負(fù)有對子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督和提供相關(guān)協(xié)助服務(wù)的義務(wù)。

第四條  子公司依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，對公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。

第五條  公司對子公司主要從組織、財務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理和監(jiān)督。

第六條  公司對子公司實行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則。對董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免、重大投資決策（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、重大固定資產(chǎn)投資、重大項目投資等）、年度經(jīng)營預(yù)算及考核等將充分行使管理和表決權(quán)利，同時將對各子公司經(jīng)營者日常經(jīng)營管理工作進(jìn)行授權(quán)，確保各子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。

第二章  組織管理

第七條  子公司依法設(shè)立股東會、董事會及監(jiān)事。公司通過子公司股東會行使股東權(quán)利，委派或選舉董事（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事，并通過該等人士對子公司行使其管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。

第八條  公司派股東代表參加子公司股東會。該股東代表在子公司股東會上按照公司的決策或指示依法發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第九條  公司依照子公司章程規(guī)定向子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選作出適當(dāng)調(diào)整。

第十條  由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，對子公司股東會負(fù)責(zé)，出席子公司董事會會議，并在子公司董事會上按照公司的決策或指示依法發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第十一條  由公司派出的監(jiān)事按其所在子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，包括檢查子公司財務(wù)，對子公司董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或子公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定的行為進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)子公司董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，并及時向子公司股東會及公司匯報。

第十二條  公司委派或推薦的子公司高級管理人員應(yīng)認(rèn)真履行任職崗位的職責(zé)，同時應(yīng)將子公司經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況及時向公司反饋。

第十三條  子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和章程的規(guī)定，對公司和所任職的子公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占所任職子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與所任職的子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

上述人員若違反本條規(guī)定給子公司或公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。

第十四條  公司將根據(jù)發(fā)展需要，對各子公司的經(jīng)營、籌資、投資、費用開支等實行年度預(yù)算管理。

第十五條  子公司不具有獨立的股權(quán)處置權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)、年度預(yù)算外的對外籌資權(quán)、對外擔(dān)保、對外投資權(quán)和對外捐贈權(quán)。如為經(jīng)營活動需要，必須上報公司審查批準(zhǔn)方可實施。

第十六條  子公司要按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立健全各項管理制度，明確企業(yè)內(nèi)部各管理和經(jīng)營部門的職責(zé)，根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定和國家有關(guān)法律規(guī)定健全和完善內(nèi)部管理工作，制定系統(tǒng)而全面的企業(yè)內(nèi)部管理制度，并上報公司審查備案。

第三章  財務(wù)管理

第十七條  公司財務(wù)部門對子公司的會計核算和財務(wù)管理實施指導(dǎo)、監(jiān)督。

第十八條  子公司財務(wù)部門應(yīng)按照其財務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用、資金管理。

第十九條  子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循其財務(wù)管理制度、會計準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定。

第二十條  公司計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的財務(wù)管理制度適用于各子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理，公司將通過行使股東權(quán)利等促使前述管理制度的實現(xiàn)。

第二十一條  子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露財務(wù)會計信息的要求，以及公司財務(wù)部門對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財務(wù)報表和提供會計資料，其財務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

第二十二條  子公司應(yīng)按公司財務(wù)部的要求向公司報送相關(guān)財務(wù)報表和相關(guān)資料。

第二十三條  子公司于每一個季度結(jié)束后一個月內(nèi)，向公司報送該季度的財務(wù)報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔(dān)保報表等，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。

第二十四條  子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費用簽批。對于財務(wù)支出的不當(dāng)行為，子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務(wù)部門或子公司董事會報告。

第二十五條  子公司應(yīng)根據(jù)財務(wù)管理制度規(guī)定，統(tǒng)一開設(shè)銀行賬戶，并將所有銀行賬戶報公司財務(wù)部門備案，在經(jīng)營活動中嚴(yán)禁隱瞞其收入和利潤，不得私自設(shè)立帳外帳和小金庫。

第二十六條  對子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、公司和子公司財務(wù)管理制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財經(jīng)法規(guī)、公司和子公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第四章  經(jīng)營決策管理

第二十七條  子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

第二十八條  子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由其總經(jīng)理組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，并經(jīng)子公司董事會提交子公司股東會審議，經(jīng)子公司股東會審議通過后實施。子公司年度工作報告及下一年度經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容：

（一）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計劃，包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標(biāo)；

（二）當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營實際情況、與計劃差異的說明，下一年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃及市場營銷策略；

（三）當(dāng)年經(jīng)營成本費用的實際支出情況及下一年度年計劃；

（四）當(dāng)年資金使用及投資項目進(jìn)展情況及下一年度資金使用和投資計劃；

（五）新產(chǎn)品開發(fā)計劃；

（六）股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項。

第二十九條  如行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營計劃實施的，子公司應(yīng)及時將有關(guān)情況上報公司。

第三十條  子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進(jìn)行項目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。子公司的對外投資應(yīng)接受公司的指導(dǎo)、監(jiān)督。

第三十一條  子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料或者出售商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資、提供財務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、子公司的章程等規(guī)定由子公司的董事會或股東會審議，并視交易事項的性質(zhì)和金額判斷是否需經(jīng)公司董事會或股東大會審議。其中應(yīng)提交公司董事會或股東大會審議的事項，子公司在召開股東會之前，應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該議案。

第三十二條  在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章  信息管理

第三十三條  子公司應(yīng)及時向公司報告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息（以下合稱“重大事項”）。重大事項主要包括但不限于下列與子公司有關(guān)的事項：

（一）增加或減少注冊資本；

（二）對外投資（含證券投資）、對外擔(dān)保、融資、委托理財、對外提供財務(wù)資助等；

（三）收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等；

（四）子公司與除公司以外的其他關(guān)聯(lián)方簽署任何協(xié)議、資金往來；

（五）重大訴訟、仲裁事項；

（六）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

（七）遭受重大損失（包括產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)安全事故等）；

（八）發(fā)生安全、環(huán)保、工商、稅務(wù)等重大事故或重大行政處罰；

（九）修改子公司章程和工商注冊變更；

（十）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（十一）公司或子公司認(rèn)定的其他重要事項。

第三十四條  子公司審議上述重大事項前，公司委派或推薦的董事、監(jiān)事、高級管理人員必須及時向公司董事會、總經(jīng)理匯報，同時及時通知公司董事會秘書。如該決策須由公司先行審批的，則必須在公司批準(zhǔn)后方可交子公司董事會/股東會審議。子公司不得擅自決定應(yīng)由公司批準(zhǔn)后方能實施的事項。涉及信息披露事項的，應(yīng)嚴(yán)格按照監(jiān)管部門對上市公司的要求及公司的《信息披露管理制度》《重大信息內(nèi)部報告制度》等有關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部報告審批程序，由公司董事會秘書統(tǒng)一對外披露。

第三十五條  子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)及時報告公司相關(guān)部門，并按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》以及《公司章程》和其他內(nèi)部管理制度的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。

第三十六條  公司需了解有關(guān)重大事項的執(zhí)行和進(jìn)展情況時，子公司應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第三十七條  子公司總經(jīng)理是子公司信息披露第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)子公司信息披露匯報工作，對于依法應(yīng)披露的信息應(yīng)及時向母公司董事會秘書或者董事會指定的其他人員匯報。

第三十八條  控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東（大）會決議等重要文件。

第三十九條  各子公司應(yīng)制定重大信息內(nèi)部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人員，在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

第六章  檢查與考核

第四十條  公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督，由公司審計部負(fù)責(zé)根據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部審計工作。

第四十一條  內(nèi)部審計內(nèi)容包括但不限于：財務(wù)審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟(jì)合同審計、內(nèi)部控制制度的制訂和執(zhí)行情況審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。

第四十二條  子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中給予主動配合。

第四十三條  經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第四十四條  子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時，必須履行離任審計。

第四十五條  公司對子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度，具體工作由公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)。

第四十六條  檢查方法分為例行檢查和專項檢查。例行檢查主要檢查子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨立性、財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性；專項檢查是針對子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東會會議記錄及相關(guān)文件、債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況、會計報表有無虛假記載等。

第四十七條  為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善子公司的激勵約束機制，有效調(diào)動子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對子公司的績效考核和激勵約束制度。

第四十八條  公司對子公司實行經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核。經(jīng)營目標(biāo)主要包括銷售收入、凈利潤等方面，經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任人為各子公司的董事、總經(jīng)理及全體員工。年底根據(jù)經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)情形進(jìn)行獎懲。

第七章  附則

第四十九條  分公司和具有重大影響的參股公司比照本制度管理。

第五十條  本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十一條  本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋、修訂。

第五十二條  本制度經(jīng)公司董事會審議通過后實施。各子公司參照本制度制定內(nèi)部管理制度，并報公司備案。

                                                                   廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

                                2022年7月28日